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ストックオプション会計

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センスのある起業家が使いこなす【ストックオプション制度とは?】

ストックオプションを導入する大きなメリットは、 付与された従業員や取締役のモチベーションの向上 である。いくら頑張っても目に見える成果が何もないと、モチベーションを維持するのは難しい。ストックオプションを導入すると、自社の株の価値が上がれば、自己の報酬に直結する。自ずと株主価値・企業価値の向上に意欲的になれる。またストックオプションは現時点で資本が少なくとも導入できるため、将来的なインセンティブを絡めて優秀な人材を集められる。

従業員にとっては、 自己資金で直接株式を保有するよりもリスクが少ない のがメリットだ。直接自社の株式を保有した場合、株価が下落すると損失となってしまう。しかしストックオプションなら、株価が上がった場合のみ権利を行使して利益を得られるため、損することはない。

デメリット

ストックオプションは導入の際の設計が重要であるとお伝えしたが、この設計が不十分だと 経営にとってマイナスな影響が生じてしまうリスク がある。また、経済全体の影響で、取締役や従業員がどれだけ頑張っていても株価が上昇しない状況に陥ってしまうこともある。このような環境下では、せっかくストックオプションを導入していてもモチベーションを保てない。

ストックオプションを付与する基準が不明確だと、ストックオプションを得ている従業員や取締役と、そうでない従業員や取締役の間で 不公平感が生まれ、従業員のモラルの低下が起きる可能性 もある。会社業績への貢献度、勤続年数などから、ストックオプション付与対象者の基準を明確にしておく必要がある。

気になるストックオプションの会計処理

ストックオプションは、 原則として2回課税される。 1回目は権利行使時に、行使時の時価が権利行使価額を上回っている部分に対して「給与所得」として課税。2回目は株式売却時に行われ、売却価額と権利行使時の時価との差額部分について、「譲渡所得」として課税される。しかし一定の条件を満たした「税制適格ストックオプション」だと、税制の優遇措置を受けられて課税は株式売却時の1回のみとなる。これらを「株式報酬費用」勘定と「新株予約権」勘定を使用して会計処理していく。

ストックオプション導入手続きの流れ・注意すべきポイントも解説

ストックオプションを導入する際、最初に行うべき作業がストックオプションの設計です。ストックオプションの設計では、発行済み株式総数に対する比率、付与対象者、発行価額、権利行使可能になるまでの期間等を具体的に決定します。ストックオプションは導入後の修正が難しい場合も多いため、導入前に資本政策や人員計画等も考慮に入れつつ、将来的なシミュレーションを行いながら入念に設計することが非常に大切です。ストックオプションの設計に不備があると、インセンティブ制度として実質的に機能しなくなるだけではなく、将来の会社の発展に悪影響を及ぼす可能性もあります。ストックオプションの設計には、経営、法務、会計等の専門的な知識も必要となるため、弁護士や公認会計士といった専門家のアドバイスを受けながら進めるのが望ましいでしょう。

2.発行済み株式総数に対する比率の目安

ストックオプションの設計で最初に注意すべき点は、発行済株式総数に対する比率です。
上場を目指すスタートアップやベンチャー企業の場合、一般的には上場までの累計で発行済み株式数の10%以内を目安に設計するのが望ましいと言われています。ストックオプションの比率が高すぎると、上場直後に大量のストックオプションが行使されて株価が不安定になる危険性があるため注意が必要です。上場後の不利益という観点もありますが、ストックオプションの比率が高いこと自体が上場の妨げになる可能性もあります。

3. 税制優遇措置を受けるための税制適格要件

税制優遇措置を受けられる税制適格要件を満たすか否かは、ストックオプションを受け取る側に大きな影響を及ぼす問題です。個人が負担する税金の額が大きく変わる可能性があるからです。税制適格ストックオプションとして認められるためには厳格な要件があります。税制適格ストックオプションの要件は、租税特別措置法第29条の2と租税特別措置法施行令第19条の3で規定されていますが、非常に細かくて難解です。正しく理解するためにも、ストックオプションに詳しい法律・税務・会計の専門家のサポートを受けることが望ましいでしょう。

4. 権利行使可能になるまでの期間設定(ベスティング)

ストックオプションを付与されてから実際に権利行使が可能になるまでに期間を設けることをべスティングといいます。べスティングは、優秀な人材を長期的に確保しておくために非常に大切な概念です。上場を目指す企業がべスティングを設定しないと、優秀な人材が上場と共に株式を全部売却して去っていく可能性もあるので、上場を目指している場合は特に注意する必要があります。また、税制適格要件にも、付与後2年間は行使できないという条件がありますので、税制適格にするためには、この条件は必ず入れましょう。また、2年を経過した以降も、1年につき25%まで権利行使可能とするなど、優秀な人材が長期的に会社に留まることに対してメリットを感じるような設定にすると良いでしょう。

ストックオプション導入手続きの流れ

  1. 募集事項の決定と通知
  2. 総額引受方式による手続
  3. 新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

募集事項の決定と通知

  • 募集する新株予約権の内容と数量
  • 無償発行とするか否か
  • 払込金額または算定方法
  • 割当日
  • 払込期日
  • 公開会社:譲渡制限のない株式を一株でも発行している会社
  • 非公開会社:定款で全ての株式に対して譲渡制限を付けている会社

1.公開会社の場合

公開会社は取締役会の設置が義務付けられており(同法第327条)、新株予約権の募集事項の決定は、原則として取締役会の決議により行われます(同法第240条1項)。ただし、新株予約権が特に有利な条件となる有利発行の場合は、株主総会の特別決議が必要です(同法第238条2項、第309条2項)。

2.非公開会社の場合

非公開会社の場合、新株予約権の募集事項の決定は、原則として株主総会の特別決議が必要になります (同法第238条2項、第309条2項) 。非公開会社の場合、公開会社と違って一般の投資家が存在しないため、募集事項の通知または公告は必要です。

総額引受方式による手続

通常、新株予約権の発行手続では、募集事項の決定と通知後に新株予約権の申込み(会社法第242条)と割当て(同法第243条)という手続を踏むことになります。しかし、ストックオプションの場合、付与対象者が決まっている場合が多く、ほとんどの場合は申込みと割当ての手続が不要です。そのため、一般的に、申込みと割当ての手続は省略し、総額引受方式による手続が行われます(同法第244条)。

新株予約権原簿の作成と新株予約権の登記

1.新株予約権原簿の作成

2.新株予約権の登記

新株予約権は登記事項とされているため、割当日から2週間以内に登記の申請を行う必要があります。新株予約権を発行したときに登記すべき主な項目は以下のとおりです(同法第911条3項12号)。

  • 新株予約権の数
  • 新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
  • 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
  • 金銭以外の財産を当該新株予約権の行使に際してする出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
  • 新株予約権の行使期間
  • 上記以外に新株予約権の行使の条件を定めた場合はその条件

新株予約権に関する調書の提出

税制優遇措置を受けるためには、新株予約権を付与した日の翌年の1月31日までに、本社所在地を管轄する税務署に「特定新株予約権等の付与に関する調書」という調書を提出する必要があります。税制適格ストックオプションの適用要件の一つとして、新株予約権者の氏名などの所定事項を記載した調書を所轄税務署に提出することが求められているからです。 ストックオプション会計
調書の提出を忘れてしまうと税制優遇措置の適用が受けられず、ストックオプションを受け取る役員や社員が個人的に負担する税金の額に大きな影響を与える可能性がありますので、注意しましょう。

【公開講座】はじめて学ぶ「ストック・オプション」

ストックオプション会計 1名さまから参加できる研修サービス・公開講座

セミナーの趣旨

受講対象者

主催団体

本コースは、 株式会社プロネクサス が主催しております。

講義内容

  • 第一部 基礎編
    • ・ストック・オプションとは?
    • ・ストック・オプションの仕組み
    • ・ストック・オプションの用語について
    • ・ストック・オプションの報酬制度への活用
    • ・ストック・オプションのメリット・デメリット
    • ・評価方法
    • ・ストック・オプションの法務
    • ・ストック・オプションの会計処理
    • ストックオプション会計
    • ・ストック・オプションの税務
    • ・ストック・オプションの開示
    • ・ストック・オプションの開示事例
    • ・演習問題

    お申込みに際してご留意いただきたいこと

    • ・必ずご視聴されるご本人様のメールアドレスでお申込みいただきますようお願いいたします。(お申込みいただくメールアドレスがご視聴いただくIDとなります。)
    • ・お申込み1名様に対して、1IDを提供させていただいております。なお、講師の著作権保護の観点から、共有IDの利用や上映会等での利用など、お申込者以外の方のご利用はお断りしております。
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    • ・反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへのご参加をお断りいたします。
    • ・お申込みに際してご留意いただきたいこと・趣旨等を考慮のうえ、講師と同業の方などセミナーへのご参加をご遠慮いただく場合がございます。
    • ・台風等の天災事変やその他諸事情により、セミナーを中止・延期する場合がございますので予めご了承ください。

    【事前に必ずご確認の上お申込みください】
    *事前のお席の確保などのご対応致しかねます。
    *お申込み内容は、翌営業日以降に確定いたします。
    *お申込み後、満席などでご受講できない場合がございますので、あらかじめご了承ください。満席の場合は、別途ご連絡申し上げます。
    *Webゼミをお申込みの場合は、視聴に際しての注意事項をご確認ください。
    Webゼミとは:配信期間中に何回でも受講ができる講義動画です。
    *視聴URL等のWebゼミ視聴に必要な情報は、視聴期間開始日前日に主催より送付されます。

    スケジュール

    講師

    公認会計士/税理士 野口 卓 氏 株式会社Stand by C/IPO支援部門総責任者(公認会計士・税理士)(株式会社グロースアカウンティング/代表取締役) 略歴:1998年東京工業大学大学院情報理工学研究科修了。複数のITベンチャー企業を経て、2004年株式会社サミーネットワークスにてIPO(株式公開)を成功させる。2007年株式会社トライステージ入社。IPOプロジェクト責任者として1年半で2回目のIPOを成功させる。2012年株式会社トライステージ取締役。その後、国内子会社および海外関連会社の取締役を歴任。上場会社の取締役CFOとして経理、財務、経営企画、M&A、IR、法務、総務、人事等管理系全般のマネジメントに従事。IPOについては、過去2回にわたり責任者として成功させる。資本政策、内部管理体制の構築、業計画作成、会計制度の構築等、事業会社の立場に立ち総合的な施策の実施することを強みとする。また、IPO後の成長戦略、M&A、IRにも精通。2016年2月独立開業とともに、Stand by Cに参画。IPOコンサルティング事業、ストック・オプション制度設計・評価業務に従事。

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    ストックオプションとは?発行前に知っておきたい仕組みやメリットを徹底解説!

    ストックオプションとは?発行前に知っておきたい仕組みやメリットを徹底解説!

    ストックオプションとは?仕組みやメリット、税制非適格について解説!


    ストックオプションの仕組みのポイントは、 決められた期間内に、決められた価格で購入できる「権利」 であることです。

    また、 ストックオプションはあくまで「権利」のため、業績悪化により株式の価値が発行当初より下がったとしても、損を被ることはありません。

    新株予約権との違い

    ストックオプション取得できるのはその会社の役員や従業員といった社内の人に限られる
    新株予約権取得できるのはその会社の役員や従業員に限られるわけではない。一般の投資家や企業でも取得できる

    ストックオプションのメリット・デメリット

    ストックオプションをもらう側にとってのメリット・デメリット

    【メリット①】会社への貢献が直接もらう側にとっての利益になる

    【メリット②】オプションの保有に必要な自己資金がゼロまたはほとんど必要ないためリスクが低い

    自社の株式を直接保有していた場合には、株価が下がった際に大きな損失を被るリスクがあります。一方で、ストックオプションの場合には、所有するために必要な資金はゼロまたはほとんど必要ないため、 仮に価値がなくなってしまったとしても大きな額での損を被る可能性がほとんどありません。

    【デメリット】業績以外の要因で株価が変動し利益が減少する可能性がある

    ストックオプションを渡す側にとってのメリット・デメリット

    【メリット①】従業員や取締役の経営や企業価値に対する意識の向上

    ストックオプションは、おのおのの頑張りが直接企業価値に影響を与え、企業価値の向上が自身の利益につながるため、従業員にとっても企業価値は大きな関心ごととなります。その結果、 経営者と従業員が同じ目標に向かって事業に取り組んでいく意識や文化を醸成していくことができるようになり、会社の求心力を高めていく ような効果が期待できます。

    【メリット②】優秀な人材の確保、流出の防止ができる

    【メリット③】従業員側にリスクが少ない

    【デメリット①】ストックオプションの付与基準が不公平もしくは業績が向上しない状況下では、マイナス影響となる可能性がある

    業績が芳しくない状況では、いくら頑張っても株価が向上せず、ストックオプション自体の価値がなくなってしまいます。また、 ストックオプション会計 配る基準が不明瞭の場合、経営者や従業員間で不公平感が出てしまい優秀な社員が退職してしまう恐れ もあります。

    【デメリット②】ストックオプションを付与された従業員、付与されなかった従業員で差が生じる

    ストックオプションの課税制度

    税制適格ストックオプション

    また、 証券会社の特定口座の対象外となるため、行使した従業員が損益計算を行い確定申告する必要があります。

    • 無償で発行すること
    • 行使価額は発行時の時価以上とすること
    • 付与するのは会社(子会社も含む)の取締・執行役・使用人に限られる。監査役や法人は対象外となり、未上場会社の場合は発行済み株式総数の3分の1超(上場会社の場合は10分の1超)を保有する大口株主も対象外
    • 権利行使期間は付与決議後、2年経過した日から10年を経過する日まで
    • 権利行使限度額は年間1,200万円まで

    税制非適格ストックオプション

    「税制非適格ストックオプション」は、権利行使時および株式売却時に課税されます。 権利行使時は給与所得として課税、売却時は譲渡所得として課税されます。

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